O Código Civil (Lei nº 10.406/2002) é a principal lei que trata das Sociedades Limitadas. Desde 2019 algumas alterações significativas foram realizadas no Código Civil no âmbito da legislação societária com o fito de desburocratizar e tornar este tipo societário mais dinâmico e atrativo ao empreendedorismo, além de mais seguro ao investidor.
A alteração mais recente ocorreu com a publicação da Lei nº 14.451/2022 em 21 de setembro, cuja alteração diz respeito à nomeação de administrador não sócio (art. 1.061 do Código Civil) e ao quórum mínimo de deliberação das matérias indicadas no art. 1.071, inciso V e VI do mesmo diploma legal, relacionadas a (i) alteração do contrato social; e (ii) a incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
Consoante á nova Lei, a deliberação para eleição de administrador não sócio de Sociedade Limitada, que antes dependia de aprovação de 100% (cem por cento) do capital social, quando este não estava totalmente integralizado e 2/3(dois terços) do capital social, quando este já estivesse integralizado, agora depende da aprovação de pelo menos 2/3 (dois terços) do capital social, quando este não estiver totalmente integralizado e a aprovação de sócios com mais da metade do capital social, quando este estiver totalmente integralizado.
Para deliberar acerca de alteração do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação, que antes exigia o quórum 3/4 (três quartos) do capital social, agora tal decisão poderá ser tomada por pelo menos, mais da metade do capital social.
As alterações no Código Civil introduzidas por esta lei entrarão em vigor a partir do dia 22 deste mês, assim sendo torna-se importante entender o que os sócios pretendem em relação aos negócios da Sociedade e proceder a revisão do contrato social, evitando-se assim, surpresas indesejadas para o futuro do negócio.
Por Janaine Leandro, Advogada da Área de Planejamento Empresarial
