A escolha da estrutura jurídica adequada é fundamental para a organização de empreendimentos, especialmente em projetos que exigem delimitação de riscos e finalidade específica. Nesse contexto, destacam-se a Sociedade de Propósito Específico (SPE) e a Sociedade em Conta de Participação (SCP), como instrumentos relevantes no planejamento societário e empresarial.
Embora amplamente utilizadas, especialmente em empreendimentos imobiliários, a SPE e SCP apresentam diferenças significativas, quanto à estrutura, natureza jurídica, constituição e responsabilidade dos sócios.
A SPE é constituída para o desenvolvimento de um propósito determinado e encerra suas atividades quando atingido este propósito, podendo adotar diferentes tipos societários, especialmente Sociedade Limitada e Sociedade Anônima. Possui personalidade jurídica própria, permitindo a separação patrimonial entre sociedade e sócios e funcionando como mecanismo eficiente de segregação de riscos. Por isso é frequentemente utilizada em projetos de maior porte, nos quais a delimitação do objeto social favorece o controle e transparência.
Já a SCP, por sua vez, é uma sociedade simples não personificada, sem personalidade jurídica própria, composta pelo sócio ostensivo e pelos sócios participantes. O Sócio ostensivo exerce a atividade empresarial em seu próprio nome responde perante terceiros e pelos sócios participantes, que aportam recursos, sem atuar na gestão ou se relacionar com terceiros.
Sua operação ocorre de forma interna e, em regra, sem publicidade dos seus atos societários. Essa característica proporciona maior flexibilidade e discrição tornando-a útil em determinadas estratégias empresariais. Além disso, a SCP oferece proteção ao sócio participante, cuja responsabilidade normalmente se limita ao valor investido, facilitando também a entrada de novos investidores.
Comparativamente, a SCP apresenta menor burocracia e maior flexibilidade, favorecendo a captação de investimentos para alavancagem do empreendimento. Em contrapartida, atribui ao sócio ostensivo a integralidade dos riscos da operação. A SPE, embora mais formal e complexa, proporciona maior segurança jurídica e isolamento dos riscos do empreendimento.
Assim, a escolha entre os modelos deve ser estratégica. Enquanto a SPE oferece maior segurança jurídica, transparência e credibilidade, a SCP destaca-se pela simplicidade, flexibilidade e discrição. Ambas são instrumentos eficazes de planejamento societário, adequados a diferentes contextos societários e empresariais.
Dr. Celio Dalcanale
OAB/SC: 9.970
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