A retirada de um sócio é quase sempre um momento sensível para a sociedade e para os sócios remanescentes, especialmente no que diz respeito à apuração e ao cálculo dos haveres do sócio retirante. O maior desafio reside em assegurar que os direitos patrimoniais sejam devidamente preservados, ao mesmo tempo em que se busca minimizar a carga tributária envolvida na operação, sem infringir as normas legais aplicáveis.
Contratos ou estatutos sociais bem estruturados, aliados a acordos de sócios que estabeleçam claramente a metodologia de avaliação da sociedade e as condições de pagamento dos haveres ao sócio retirante, são ferramentas indispensáveis para evitar conflitos e longas disputas judiciais ou arbitrais. Isso se deve ao fato de que o direito brasileiro, em linha com os princípios de autonomia privada e segurança jurídica, tende a valorizar e respeitar o que foi previamente pactuado entre as partes, reduzindo incertezas e litígios.
O método de avaliação patrimonial e cálculo dos haveres pode ser elaborado com base em diversos critérios e metodologias que podem variar entre o valor contábil, o valor de mercado, o fluxo de caixa descontado e ainda outras premissas a depender do que dispõe o contrato social ou acordo de sócios, o tipo societário e as circunstâncias do caso. Cada abordagem possui implicações contábeis e tributárias distintas, que podem impactar diretamente no montante a ser recebido pelo sócio retirante.
Por exemplo, a escolha entre apuração dos haveres com base no patrimônio líquido contábil ou no valor de mercado influencia diretamente na identificação de eventual ganho de capital e, consequentemente, na base de cálculo para a tributação. Outro aspecto relevante a ser observado é que se os haveres forem pagos por meio de bens da sociedade, como imóveis, por exemplo, a forma de valoração destes bens automaticamente refletirá na apuração tributária da operação.
O Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem enfrentado essas questões de maneira significativa, embora ainda não exista uma uniformidade consolidada. Em decisões recentes, o STJ reforçou que o método de avaliação patrimonial escolhido deve respeitar o contrato social ou o acordo de sócios, mas que, na ausência de previsão contratual, o valor de mercado tem sido privilegiado como referência para evitar prejuízos ao sócio retirante. Ademais, a Corte tem se manifestado sobre a necessidade de observar o princípio da razoabilidade no cálculo dos haveres, especialmente em casos de dissolução litigiosa, para equilibrar os interesses do sócio e da sociedade.
O cenário atual aponta para a necessidade de maior harmonização entre as interpretações tributárias e societárias para que o cálculo de haveres seja justo e juridicamente seguro. Enquanto o STJ avança na análise desses casos, é essencial que empresários e profissionais habilitados na área busquem prever no contrato social e nos acordos de sócios critérios claros para a apuração de haveres e se antecipem às implicações tributárias, garantindo uma dissolução de sociedade menos conflituosa, mais eficiente e menos onerosa para todas as partes envolvidas.
A convergência entre técnica contábil, legislação tributária e jurisprudência é o caminho para desatar os nós que ainda dificultam o equilíbrio entre os direitos dos sócios e a segurança fiscal das sociedades.