Quando uma empresa precisa de recursos para crescer, investir em uma nova unidade, adquirir equipamentos ou financiar uma expansão, as alternativas mais conhecidas costumam ser buscar crédito bancário ou admitir um novo investidor. Mas uma mudança recente no ambiente societário brasileiro colocou outra possibilidade no radar das empresas constituídas como sociedades limitadas: a emissão de debêntures.
As debêntures são títulos utilizados para captação de recursos. De forma simplificada, em vez de contratar um empréstimo diretamente com uma instituição financeira, a empresa emite títulos que representam uma dívida e assume o compromisso de remunerar os investidores conforme as condições estabelecidas na emissão. Até pouco tempo, esse instrumento era associado principalmente às sociedades anônimas.
Em 2026, porém, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), por meio do Ofício Circular SEI nº 92/2026/Memp, consolidou orientação admitindo o arquivamento, pelas Juntas Comerciais, de atos de sociedades limitadas que deliberem sobre a emissão de debêntures.
Após exame sistemático da legislação vigente e das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o DREI concluiu pela existência de fundamento legal suficiente para admitir a emissão de debêntures por sociedades limitadas, especialmente na modalidade conversível, por se tratar do instrumento que melhor se amolda à natureza jurídica dessas sociedades.
A medida é relevante porque amplia as possibilidades de financiamento para um modelo societário extremamente comum entre as empresas brasileiras.
Para o empresário, a novidade merece atenção por um motivo estratégico: captar recursos por meio de debêntures não significa, necessariamente, trazer um novo sócio para dentro da empresa. Diferentemente de uma operação de aumento de capital com ingresso de investidor, a emissão pode permitir a obtenção de recursos mantendo a estrutura societária original e o controle do negócio pelos atuais sócios, conforme as condições estabelecidas na operação.
Isso não significa, contudo, que qualquer empresa deva simplesmente substituir o financiamento bancário por debêntures. A operação exige planejamento jurídico e financeiro, definição das condições da emissão, avaliação dos custos envolvidos e, principalmente, capacidade de pagamento dos títulos adquiridos pelos debenturistas.
A novidade é mais um exemplo de como a estrutura societária deixou de ser apenas uma formalidade para se tornar uma ferramenta de estratégia empresarial.
Para empresas que pretendem crescer, conhecer diferentes formas de financiamento pode fazer adiferença. Afinal, antes de decidir de onde virá o capital para o próximo investimento, vale conhecer todas as portas que a legislação permite abrir e estruturá-la de maneira eficiente e segura.
Dra. Fernanda Fachini
OAB: OAB/SC 20.229
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